Medida Provisória nº 651, de 09 de julho de 2014  visa estimular o mercado  de capitais para pequenas e médias empresas e prorroga o prazo dos benefícios fiscais decorrentes da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada.

Após anúncio do Programa de Estímulo ao Mercado de Capitais pelo Governo Federal em 16 de junho de 2014, foi promulgada em 09 de julho de 2014 a Medida Provisória nº 651 (“MP 651”), dispondo, dentre outros assuntos, sobre: (a) a isenção  de imposto sobre a renda na alienação de ações de empresas pequenas e médias; (b) a isenção de imposto sobre a renda no resgate de cotas de fundos de investimento em ações constituídos sob a forma de condomínio aberto; e (iii) a prorrogação do prazo dos benefício fiscais decorrentes da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”).

  • Alienação de Ações de Empresas Pequenas e Médias – Requisitos a serem observados pelas Companhias: A MP 651, em seu artigo 16, isentou de imposto sobre a renda até 31 de dezembro de 2023, o ganho de capital auferido por pessoa física na alienação, realizada no mercado à vista de bolsas de valores, de ações que tenham sido emitidas por companhias que, cumulativamente:
  1. tenham as suas ações admitidas à negociação em segmento especial de listagem em bolsa de valores, que assegure práticas  diferenciadas de governança corporativa pelo emissor, contemplando, no mínimo:
  1. a realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”), a valor econômico estabelecido em laudo de avaliação, em caso de saída da companhia do segmento especial;
  2. resolução de conflitos societários por meio de arbitragem;
  3. realização de OPA para todas as ações em caso de alienação do controle da companhia, pelo mesmo valor e nas mesmas condições  ofertadas  ao acionista controlador (tag along 100%); e
  4. previsão expressa no estatuto  social da companhia de que seu  capital social seja dividido exclusivamente em ações ordinárias.
  1. tenham valor de mercado, entendido: (x) para as companhias de capital fechado na data de publicação da MP 651, como o valor apurado ao fim do processo de formação de preço (bookbuilding ou leilão em bolsa de valores) na oferta pública inicial de ações (“IPO”); (y) para as companhias que tenham ações listadas em bolsa de valores na data de publicação da MP 651 mas não tenham realizado seu IPO, como o valor apurado pela média do preço de fechamento das ações, ponderada pelo volume negociado, nos trinta pregões imediatamente anteriores à data de publicação da  MP 651; ou (z) para as companhias que já tenham ações  listadas em bolsa de valores e tenham realizado seu IPO, o valor apurado pela média do preço de fechamento das ações, ponderada pelo volume negociado, nos trinta pregões imediatamente anteriores à data de pedido de registro de oferta pública subsequente (“Follow-on”), inferior a R$700.000.000,00:
  1. na data do IPO, para as companhias de capital fechado na data de publicação da MP 651;
  2. na data de publicação da MP 651, para  as  companhias  que  já  tenham
  3. na data do Follow-on, para as companhias já enquadradas nos casos referidos nos itens “a” e “b” acima.
  1. tenham receita bruta anual inferior a R$500.000.000,00, apurada em balanço consolidado, no exercício social imediatamente anterior ao da:
  1. data do IPO, para as companhias de capital fechado na data de publicação da MP 651;
  2. data de publicação da MP 651, para as companhias que já tenham realizado seu IPO na data de publicação da MP 651; ou
  3. data do Follow-on, para as companhias já enquadradas nos casos referidos nos itens “a” e “b” acima.
  1. realizem uma distribuição primária correspondente a, no mínimo, 67% do volume total de ações de emissão pela companhia:
  1. no IPO da companhia, para as companhias de capital fechado a partir da data de publicação da MP 651;
  2. no IPO da companhia, para as companhias de capital aberto na data de publicação da MP 651; e
  3. caso exista, no Follow-on, realizado a partir da data de publicação da MP 651.

Importante ressaltar que para efeito da isenção do imposto sobre a renda mencionada acima as companhias estão obrigadas à apuração do imposto sobre a renda com base no lucro real, bem como a disponibilizar à Secretaria da Receita Federal do Brasil sua base acionária do dia anterior ao da entrada em vigor do benefício e do último dia de vigência do benefício.

Adicionalmente, conforme previsto no § 3º do artigo 16 da MP 651, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) disponibilizará, em seu site na internet,  a relação das ofertas cujo objeto sejam ações beneficiadas pela MP 651, devendo a companhia que atenda aos requisitos acima mencionados destacar esse fato, quando da emissão pública de ações, na primeira página de seu respectivo prospecto e de seu respectivo anúncio de início.

A despeito do disposto no parágrafo acima, a CVM em

11 de julho de 2014, informou as companhias que cumprem com os requisitos do artigo 16 da MP 651, e, portanto, são contempladas pelo tratamento tributário previsto em referido artigo, a saber: Brasilagro – Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas, CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A., General Shopping Brasil S.A., HRT Participações em Petróleo S.A., Nutriplant Indústria e Comércio S.A., Renar Maçãs S.A. e Senior Solution S.A.

  • Alienação de Ações de Empresas Pequenas e Médias – Requisitos a serem observados na aquisição das Ações: Para benefício da isenção do imposto sobre a renda mencionada acima, as ações devem ser adquiridas a partir da data de publicação da MP 651, observados os requisitos abaixo referentes ao artigo 17 da MP 651:
  1. por ocasião de IPOs e de Follow-ons;
  2. em bolsas de valores, inclusive em relação às companhias que já tenham efetuado IPO até a data de publicação da MP 651;
  3. no exercício do direito de preferência do acionista, conforme previsto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); ou
  4. por meio de bonificações em ações distribuídas até 31 de dezembro de 2023.

Entretanto, cabe destacar que a manutenção da referida isenção depende da permanência das ações em depositários centrais de  ações, e que  até 31 de dezembro de 2023: (a) é vedada a compensação de perdas ou prejuízos incorridos na alienação das ações; e (b) o valor de alienação das ações não será computado para fins  de cálculo do limite a que se refere o inciso I do “caput” do artigo 3º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, que dispõe que são isentos do imposto de renda “os ganhos líquidos auferidos por pessoa física em operações no mercado à vista de ações nas bolsas de valores (...) cujo valor das alienações, realizadas em cada mês, seja igual ou inferior a R$20.000,00, para o conjunto de ações (...)”.

Além disso, em relação ao investidor que já tenha adquirido as ações referidas no item “ii” acima na data da publicação da MP 651, o custo de aquisição dessas ações será ajustado, para fins de apuração da base de cálculo do imposto sobre a renda, ao maior valor entre o custo de aquisição efetivamente pago e a média do preço de fechamento, ponderada pelo volume negociado, nos últimos trinta pregões anteriores à data da publicação da MP 651.

  • Resgate de Cotas de Fundos de Investimento  em  Ações  constituídos  sob  a forma de Condomínio Aberto: Além das isenção tributária referente a alienação de ações de pequenas e médias empresas, a MP 651 em seu artigo 18 instituiu que, ficam isentos de imposto sobre a renda os rendimentos auferidos por pessoa física no resgate de cotas de fundos de investimento em ações constituídos sob a forma de condomínio aberto e que atendam aos seguintes requisitos:
  1. possuir, no mínimo, 67% de seu patrimônio aplicado em ações cujos ganhos, sejam isentos do imposto sobre a renda conforme disposto no artigo 16 da MP 651;
  2. ter prazo mínimo de resgate de 180 dias; e
  3. ter a designação “FIA-Mercado de Acesso”. 

Além dos requisitos acima mencionadas, os fundos de ações acima mencionados deverão ter um mínimo de dez cotistas, sendo que cada cotista, individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas (pessoa física que seja parente ou afim até o terceiro grau, cônjuge ou companheiro, ou que seja sua associada, na forma de consórcio ou condomínio, em qualquer empreendimento), não poderá deter mais de 10% das cotas emitidas.

  • Disposições Gerais: Além das isenções tributárias acima elencadas, a MP 651 instituiu que as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações referentes as companhias que atendam aos requisitos estabelecidos no artigo 16 da MP 651 serão feitas por meio do site da CVM e da entidade administradora do mercado em que as ações da companhia estiverem admitidas à negociação, restando dispensadas de fazer suas publicações no órgão oficial da União, do Estado ou do Distrito Federal e em outro jornal de grande  circulação durante o período em que fizerem jus ao benefício.
  • Prazo          dos          Benefícios          Fiscais Decorrentes da Lei 12.431: Por fim, a MP 651, por meio de seu artigo 19, prorrogou o prazo dos benefícios fiscais instituídos pela Lei 12.431 e incidentes sobre os rendimentos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no País que invistam em valores mobiliários relacionados a projetos de investimento na área de  infraestrutura, que antes expirariam  em 31 de dezembro de 2015, para 31 de dezembro de 2020.

Para ter acesso a MP 651, clique aqui.